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众合科技:浙商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2020-01-18  浏览次数:

  神神算子网站,http://www.ppremera.com浙商证券股份有限公司接受上市公司委托,担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具本报告书。本报告书不构成对众合科技的任何投资建议,对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。众合科技向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。众合科技保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..............14七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..............15本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  一、本次交易方案的基本情况本次交易总体方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)募集配套资金。本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位,则本次交易涉及募投项目所需的资金缺口由上市公司自有或自筹资金支付。(一)发行股份购买资产公司通过向唐新亮、宽客投资、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂购买其合计持有的苏州科环100%股权,交易价格为68,200万元。上述发行股份购买资产完成后,公司将直接持有苏州科环100%股权。(二)募集配套资金为提高本次重组绩效,增强上市公司盈利能力,公司采用锁价方式分别向永慈投资、云卓投资、永众投资、泽宏信瑞、盈北投资和鼎利投资非公开发行股票合计不超过29,843,255股,募集配套资金总额不超过47,600万元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发,9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目,剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用,其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。二、本次交易的实施情况(一)资产交付及过户情况2017年4月5日,昆山市市场监督管理局核发了编号为(05830218_3)公司变更[2017]第03290028号《公司准予变更登记通知书》,准予苏州科环进行出资情况变更登记,苏州科环股东变更为众合科技。2017年4月5日,苏州科环取得了昆山市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:461),拟购买资产交割义务履行完毕。(二)非公开发行股份募集配套资金情况众合科技已经根据证监许可[2017]243号批复实施了本次配套融资,本次配套融资的具体情况如下:名称与上市公司关联

  2017年6月13日,天健会计师事务(特殊普通合伙)对公司本次交易事宜进行了验资,并出具了天健验〔2017〕214号《验资报告》。根据该报告:“截至2017年6月12日止,贵公司已取得唐新亮等用以认缴注册资本的股权资产(苏州科环环保科技有限公司的100%股权),以评估值为基准协商定价人民币682,000,000.00元;向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合伙)等6名投资者募集配套资金人民币475,999,917.25元,减除发行费用人民币15,912,601.88元后,募集资金净额为人民币460,087,315.37元。其中,计入实收股本人民币柒仟贰佰陆拾万壹仟捌佰柒拾壹元(¥72,601,871.00),计入资本公积(股本溢价)1,069,485,444.37元。同时我们注意到,贵公司本次增资前注册资本人民币320,323,862.00元,实收股本人民币320,323,862.00元,业经本所审验,并由本所于2016年5月12日出具了《验资报告》(天健验〔2016〕147号)。截至2017年6月12日止,变更后的注册资本人民币392,925,733.00元,累计实收股本人民币392,925,733.00元。”

  2017年6月16日,众合科技就本次交易总计发行的72,601,871股人民币普通股(A股)股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

  2017年6月20日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记申请受理确认书》。经确认,本次交易新增股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐,并正式列入上市公司的股东名册。

  (一)合法合规情况的承诺上市公司公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

  级管理人员一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

  会及全体董事公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述

  购买资产交易1、本次交易完成后,承诺人及其控制或担任董事、高管的公司,在直接或

  对方1、唐新亮承诺其持有的苏州科环428.5145万元出资额对应的认购取得的众

  份上市之日起算已满36个月;(2)苏州科环2019年度《专项审核报告》和

  2、文建红承诺其持有的苏州科环82.4761万元出资额对应的认购取得的众合

  上市之日起算已满36个月;(2)苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减

  3、萍乡市骏琪投资管理合伙企业(有限合伙)承诺其持有的苏州科环148.35

  市之日起算已满36个月;(2)苏州科环2019年度《专项审核报告》和《减

  4、张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的众

  张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合

  上市之日起算已满36个月;(2)苏州科环2019年度《专项审核报告》已经

  247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解

  82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解

  行新增股份上市之日起算已满36个月;(2)苏州科环2019年度《专项审核

  6、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)承诺其持有的苏州科环98.901075

  北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)承诺其持有的苏州科环32.967025万元

  苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条

  的苏州科环379.1209万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下

  强和江苏中茂苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股

  东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不得低于7,312万元、

  方合伙人我方认购资金均为自有资金,不包含任何结构化设计产品,不存在通过资

  (十三)交易实施的承诺上市公司在宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税

  (十四)过渡期间损益的承诺上市公司公司承诺本次交易完成后将委托各方共同认可的具有证券期货业务资格的

  (十八)标的公司多功能环保作业船的承诺苏州科环1、本公司将积极依法办理该船舶的《船舶所有权登记证书》、《船舶国籍

  经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。四、业绩承诺的完成情况根据天健所出具了《关于苏州科环环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2018〕3163号),经审定,苏州科环2017年度实现归属于母公司所有者的净利润7,199.33万元,扣减非经常性损益470.65万元后,利润实现数为6,728.68万元,较承诺数少583.32万元,完成率为92.02%。根据本次交易相关协议约定,苏州科环2017年度实现的净利润超过2017年业绩承诺金额的90%,未触发当年度业绩补偿条款,暂无需对上市公司进行补偿。五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状2017年公司全年实现营业收入约20.86亿元,归属于上市公司股东的净利润约6,021万元,分别较2016年增长73%和155.34%。全年经营性现金流由负转正,公司经营的稳定性和持续性进一步提高。2017年度,通过收购苏州科环,众合科技工业污水处理业务范围进一步拓宽,公司工业污水处理业务已覆盖印染、重金属、石油炼化等领域。至此,公司具备了在工业污水处理领域的全产业链服务能力,覆盖设计、工程、运营、核心设备和辅料的生产供应等各主要环节。在智慧交通领域,公司的行业地位得到提升并巩固,轨道交通产业稳居国内第一梯队,信号系统市场占有率居行业前三,AFC/ACC业务市场占有率居行业第一。自研信号系统占当年新增订单金额达到36.6%,占比显著提升。根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2018〕3158号),众合科技2017年度主要财务数据如下:项目2017年2016年本年比上年

  注:众合科技因同一控制下企业合并对2016年财务数据进行了追溯调整。六、公司治理结构与运行情况在本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作,进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度,提高了公司治理水平。本独立财务顾问认为,上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的交易各方按照公布的交易方案履行,实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异,本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。跑狗图专题网 楼阳生主持召开省委财经委员会第五次2019-12-21(此页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导报告》之签章页)财务顾问主办人:赵亚南 洪 涛浙商证券股份有限公司2018年5月4日

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